《试行办法》为国有上市公司高管实施股权激励打开了大门，但并不是所有的上市公司的高管都有资格享受这玫瑰的芬芳，苛刻的门槛令许多上市公司及其高管望而生叹。

    在发布《试行办法》的同时，国资委首先通知指出，“对在《办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《办法》规定的条件执行。”对此分析人士指出，这样以来，股改中“抢跑”的上市公司方案调整在所难免，并将成为近期的热点。

    正如近期国资委官员所说，《试行办法》中对国有上市公司实施股权激励的条件要比境外的要严格许多。主要表现在四个方面，首先，实施条件要求“实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事包含独立董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。”其次，激励对象“原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。”再次，实行股权激励股票来源，“可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。”此外，还有很多数量上的严格限制，如“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。”“在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0．1％－10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内”等。